消费类品牌的运营中，销售占有至关重要的地位。在激烈竞争的消费市场中，企业为了更好地实现经营目标，一般会采用各种各样的经销模式提高竞争力。通常情况下，企业经营销售活动包括直营和经销两种。品牌运营的规范化是消费类品牌发展的必经之路，而销售端的规范化运营是重中之重。本文结合实践，针对消费类品牌的销售模式进行梳理，旨在为该类项目的运行以及投资提供借鉴。

一、直营与经销

1. 直营模式

直营，是指不借助其他方，商品直接从生产商到最终消费者手中的销售模式。通常情况下，直营模式减少了中间流通环节，可以达到商品利润最大化的效果。常见的直营模式即开设（线上或线下）直营门店，由生产商直接管辖。

2. 经销模式

经销，是指生产商借助第三方向最终消费者销售产品的方式。经销商的角色是卖方与买方之间的桥梁，承担着传递市场信息、密切市场参与者之间关系的责任。从生产商的角度来讲，经销商能够发挥管理库存、处理订单、扩大市场覆盖面等作用；从消费者的角度来说，值得信赖的经销商则是他们了解优质商品信息并以优惠价格购入产品的可靠渠道。

a) 经销商模式

传统的经销模式中，经销商参与商品流通活动的基本模式为：向生产商以较低价格买货，拥有货物所有权，并借助自身品牌效应进行宣传、售卖，从商品的增值中赚取差价。在这种模式中，生产商与经销商之间并不必然具有排他性。生产商可与多家经销商同时合作，同时经销商也可能将部分货物所有权转让给下级经销商，形成多级经销的链条。

b) 包销模式

包销，是一种在传统经销模式的基础上强调排他性的经销模式。具体来说，是指生产商通过合同与经销商约定，把某种或某类产品在某个地域和一定期限内的经营权单独给予某一经销商。也就是说，经销商在与生产商交易后，不止会获得货物所有权，还会获得专营权。这种模式往往出现在生产商自身具有一定品牌知名度的情况下；此时，相比于打开市场，生产商在选择经销商时更注重的是其与自身知名度相匹配，高效发挥双方的品牌优势，吸引更多消费者。

c) 代销模式

代销是指经销商为生产商代理销售产品的交易方式。代销和传统经销模式的本质区别在于，代销商在商品流通的过程中是隐名的，只是以生产商的名义为其代理销售产品。代销模式中经销商的压力相对较小，因为产品滞销的风险仍然由生产商承担，代理经销商通过抽成或约定代理费等方式获得报酬。此种模式下生产商的收入确认时点也晚于传统经销模式，须到产品向终端用户售出时才得确认。

二、各类销售模式涉及的法律问题

1. 直营店模式

直营店一般是指总公司直接经营的销售门店，由公司总部直接经营、投资、管理，总部与直营店之间从结构上为母、子公司或总、分公司关系，从管理上为总部和分店的关系。相较于其他销售方式，直营店应注意以下几方面的问题：

（1）与生产商/总部的关系：隶属于生产商总部，属于同一集团，由总部直接运营、集中管理，总部需注意对其的控制权，该等控制不仅体现在股权控制关系层面，更需要在日常运营、财务等方面渗透控制权。

（2）法律关系上，生产商需要在拟开设直营店的城市设立子公司或分公司，作为直营店的运营主体。该等子公司或分公司与生产商在同一个集团体系内，受同一母公司控制。

（3）债权债务关系：如生产商在当地设立了子公司作为直营店运营主体，那么该主体作为独立法人可自行承担相应责任；但需要注意的是，分公司不具有独立的主体资格，不能独立承担民事责任，如以分公司作为直营店运营主体，其产生的民事责任由法人（即总公司）承担；也可以先以该分公司管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

（4）管理模式上，直营店是总部旗下的成员，按照总部的方针，由内部的统一管理制度进行管理，包括财务、人员、IP、供货、库存、物流、退换货等等，均由总部采用同一套标准管理。相较而言，总部也更容易控制销售服务质量、产品品质等。

（5）知识产权授权：一般在直营模式下，母公司拥有其核心产品相关知识产权的所有权，再免费授权给其子公司或分支机构使用。

2. 一般经销模式

在一般经销模式中，经销商与生产商、经销商与下游买方之间均为买卖关系。在基础的买卖关系中，双方达成交易后买卖关系即解除；但经销商并非以获得货物所有权为最终目的，而是希望把以较低价格买入的货物以尽可能高的合理价格卖出；同时，生产商也希望借助经销商的资源宣传自己的产品。双方为了促成一种稳定且双赢的关系，会在经销合同中为约定经销权限设置特别条款，包括供货商授予经销商销售供货商的特定商品（包括经销商品的类别、名称、商标、品牌等）、经销权限、经销时限和地区、售后安排、终止变更等条款。具体而言：

1) 特定商品：考虑到生产商可能存在多条产线，因此有必要约定给予经销商所有权的产品类别。这意味着经销商若擅自售卖同一厂商但未获授权的产品，也可能构成违约。

2) 经销权限：主要包括是否为独家经销商、是否允许进一步分销等。如果为非独家，则生产商可在同一地区/期限内合作多家经销商。如果允许进一步分销，则还需进一步说明分销商的选择标准，是否需要供货商的批准等。

3) 经销地区：对销售地域的约定则综合考虑了生产商的发展策略及经销商的资源集中程度。若经销商仅在A省有成熟的销售体系及宣传渠道，则将全国的销售权均交给该经销商显然是不明智的。经销合同的地域限制也体现了生产商对销售区域的布局安排。

4) 销售期限：虽为合同中常见的条款，但由于经销商取得产品所有权是为了进一步销售，因此就可能存在约定的销售期限届满，但尚有库存货物未卖出的情况；所以一般在销售期限之外会约定一段“存货清理期限”。

5) 售后安排：需在合同中约定是否由经销商负责退换货等售后工作。但需要注意的是，生产者应当对其生产的产品质量负责。销售者依照规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，属于生产者的责任或者属于供货者的责任的，销售者有权向生产者、供货者追偿。

6) 变更及终止：常见条款，但需要注意的是，事实上已经做出变更或续约行为，即便形式上未相应修改合同，也可根据事实情况认定合同是否变更或终止。

针对上述关键内容，如未在经销合同中明确约定，则可能为后续合同履行留下潜在问题。但实际案例中，也仍需结合交易习惯、背景以及是否存在自身过错等情况综合判断。

3. 包销模式

包销模式和一般经销模式只是在排他性的程度上有所不同。包销有两种：买断经销和独家经销，区别在于买断可以是多家经销商共同买断对某一产品的所有权，但独家则是只有一家经销商占有并销售某产品。具体来讲，所谓的“独家经销”是指在特定区域、特定期间内，生厂商或供货商赋予经销商以专营权，由其包办销售某一产品。这种合同关系除了具备买卖合同的特征外，外加了授予专营权的内容，使其区别于一般买卖合同关系，属于特殊的买卖合同关系。相应的，包销合同除与一般经销合同类似的约定外，还需额外关注以下问题：

（1）独家权限：明确在指定区域、指定期限内对指定产品的独家经销权。这意味着在此范围内，生产商不可再授权其他方销售相关产品。

（2）价格机制：相较于一般经销商，对于独家经销商的定价权限可能给予较大的空间。一般会在生产商允许的价格区间内，由独家经销商自己决定产品的价格、折扣和付款条款等。

（3）销售目标：兼有独家经销商的特殊地位，生产商一般会对其设定具体的销售目标，例如年销售额、季度销售额等；同时可能对续约设定一定的业绩目标要求，即只有经销商达到一定销售业绩才可续约。

（4）市场推广要求：鉴于独家经销商在产品销售环节的特殊地位，生产商一般在授予其独家经销权的同时，会对产品的市场推广也进行一定要求，如每年将销售额的一定比例用作产品推广、投入广告等；生产商需为该等市场推广支持，如宣传物料、样品展览、培训等，独家经销商在市场推广中需使用生产商提供的品牌、标识和宣传资料。

（5）违约责任：一般情况下，生产商与经销商之间的买卖关系，在产品和价款交付后即达成目的，风险即转移至经销商，经销商后续以货物价款作为损失金额寻求赔偿的，难以得到支持。但在独家经销关系中，因专营权的特殊性和重要性，如因生产商存在违约行为、违反独家经销安排的，则法院可能在货物价款基础上计算损失[1]。

4. 代销模式

在代销模式中，销售商与生产商之间是委托代理关系，生产商在销售代理合同中仅向销售商转让销售代理权，不转让货物所有权。由于代理合同下销售商不具有货物所有权，只能通过抽成等方式获利，相较于一般买卖合同下赚取差价的方式来讲盈利空间较小、可采取的销售手段有限，因此为了满足销售商对收入的稳定性预期、提高交易达成的可能性，生产商也可能授予销售商在一定区域内独家代理的权利。代销关系具有如下独有特点：

1) 代理身份不得随意变更：签订代销合同后，对于代理一方的交易地位及相应权利应当具有稳定保障，一般情况下任何一方不得随意解除代理合同。同时法律也规定，代理人需要转委托第三人代理的，应当取得被代理人的同意或者追认。

2) 特定地域：代理销售合同通常会限定一定区域，相关代理只能在限定区域内进行销售。如果为独家代理，则在限定区域内不得再有其他代理方。

3) 特定期限：代理销售合同一般会约定固定的代理期限，期限届满后可再续签合同；

4) 明确工作目标：类似于经销合同，代销合同中一般也会约定明确的销售目标。尤其在独家代理合同中，如代理方未完成设定的工作目标，则一般不能再续签代理合同。

5) 连带责任：一般代理关系中，代理人以被代理人名义实施的行为，对被代理人发生效力，也即被代理人对代理人的对外行为承担连带责任，但是被代理人有权向代理人追偿。即代理人与他人因履行合同产生的责任等，生产商（被代理人）也需承担相应责任。

6) 违约赔偿：鉴于代理关系的特殊性，其约定的违约赔偿通常具有惩罚性。实操案例中，如一方发生违约，造成代理合同目的无法实现，则法院一般会支持按合同约定的违约条款计算赔偿。[2]